在涉案企业合规（俗称“刑事合规”）案件中，企业相关人员应当在合规顾问的指导下，按照要求进行合规风险自我检查，调查、分析违法行为发生的原因，以查找并弥补企业合规管控漏洞。合规自查是合规整改工作的起点，也是提高涉案企业和涉案人员合规意识的重要步骤。有的案件中，检察机关还可能要求涉案企业出具风险自查报告，作为判断能否启动涉案企业合规整改的关键依据。
可以说，涉案企业进行合规自查，既具有现实的必要性，更对合规整改能否启动、能否切实落实、能否顺利通过验收等后续工作产生举足轻重的作用。那么，如何理解风险自查的必要性、如何进行风险自查？结合本律师团队十余起企业合规案件的办案经验，本文将逐一进行解读。
一、涉案企业合规风险自查的必要性
（一）企业自查是合规整改的逻辑起点
根据《ISO合规管理体系要求及使用指南》（以下简称“ISO”）的“P-D-C-A”运行机制逻辑，合规计划（整改方案）是合规管理体系建设的起点，也规范了后续工作的内容、方案、流程，重要性不言而喻。实践中，涉案企业围绕犯罪、结合企业自身运管情况开展自查，调查、分析违法行为，识别与涉案行为相关联的合规风险，是合规计划的重要内容，也是制度性纠错的前提条件，亦即开展合规整改的逻辑起点。
（二）企业自查符合合规整改的政策精神
根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称“《指导意见》”），涉企犯罪案件适用该意见的首要前提便是涉案企业、个人认罪认罚。认罪认罚从宽制度在于嫌疑人真诚地悔罪悔过，节约司法资源，提高司法效率。企业自查犯罪成因并作分析，不仅可以直接体现涉案人员和企业悔罪悔过的决心，也可以帮助节约司法资源，在越来越多的案件适用合规整改、第三方机制时，使得检察院或第三方组织能够直接审结果，而非事无巨细地全程指导。
（三）企业自查可以充分利用企业人员自身信息优势，提高办案效率
合规整改项目相较于一般合规管理体系建设项目而言办案周期较短，在较短的时间内既要精准了解涉罪事宜，又要精确剖析犯罪成因，还要排查潜在类似违法犯罪行为风险，对于不熟悉目标企业情况的合规顾问或第三方机制是非常不友好的。
因此，企业自查可以发挥企业人员的信息优势，提高工作效率，也更能增加企业人员参与度，有利于形成企业的合规文化。
二、涉案企业合规风险自查的注意要点
（一）合规顾问指导但不代办
在涉案企业合规整改过程中，企业可以聘请律师、会计师、税务师等专业人员作为合规顾问，协助企业进行合规体系建设。但需要注意的是，合规整改是企业的整改而非顾问的整改，涉案企业合规应当牢牢把握以涉案企业为主体的原则，由其自主开展相关工作，并自行运作合规管理体系。如果一味由合规顾问律师显名主导，不仅有喧宾夺主之嫌，在《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称“《审查办法》”）颁布后，还可能招致律师自身执业风险。不过，企业自查的关键仍在于合规顾问律师的专业引导。合规顾问律师应掌握引导企业自查的工作方式，使得企业在正确的框架下以正确的流程开展工作，既符合整改期间的规定，又保证后续工作的顺利进行。
（二）从纠正到预防——双维结合
《指导意见》第十一条规定，涉案企业提交的合规计划，应主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题。
《审查办法》第五条规定，涉案企业制定的专项合规计划，应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。第八条规定，涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。
根据上述规定，作为合规整改基础性文件的合规计划，应以犯罪成因分析为起点，以专项合规风险自查为延伸，围绕与所涉嫌的犯罪密切相关的企业经营管理各方面，有效防止特定类型的制度性风险。
据此，涉案企业风险自查也应当包含两个维度，一是所涉嫌犯罪的成因分析，重点在纠正；二是类似违法犯罪行为的潜在风险识别，重点在预防。涉案企业自查不仅是犯罪成因分析、起草合规计划的基础，也是识别类似违法犯罪行为风险、进行制度性纠错的前提。
（三）多种方式灵活运用
律师担任合规顾问时，应结合企业涉案情况、专业人员和其他资源情况，灵活选用各种方式引导涉案企业开展风险自查。常用的自查方法有如下几种：
1.合规义务识别法
这是最常见的基本方法，通过梳理合规义务，进而排查是否符合合规义务要求、逆向排查合规风险。根据ISO并结合我国司法实务，合规义务来源通常包括法律法规，强制性标准，法院判决、指导性案例和司法解释，党内法规，以及企业与其他主体签署合同而承担的义务。使用本方法应注意从多个维度尽量穷尽合规义务来源，以及合规义务库的维护、更新。
2.业务识别法
这是根据企业主要的经营管理活动识别合规风险的方法。通过梳理企业主要的经营管理活动(如生产活动、市场营销、物资采购、库存管理、销售管理、对外投资、人力资源管理、财务管理等)，发现每一项活动可能存在的合规风险。使用本方法可以采取访谈的形式，但应注意划定访谈人员范围，提前准备不同人员的访谈提纲，访谈时灵活挖掘。
3.权力识别法
这是基于对企业机构设置、各个岗位的职责或者业务、管理流程的分析，识别合规风险的方法。实践中可以借助权力清单的方式进行梳理、识别。该方法也有助于厘清岗位合规职责，搭建“第一道防线”。
4.风险实证法
这是根据已经发生的合规风险事件及对应承担的责任，通过对各项责任的梳理，识别合规风险的方式。比如，梳理、分析企业过往行政处罚情况，便能逆向找出企业合规管控失利的部分原因。
此外，还有利益相关者识别法、风险源头识别法、法律领域识别法、操作技术分析法等自查方式，限于篇幅原因不再一一赘述。总之，应以需求和现实为导向，选择合适的方式进行风险识别。值得注意的是，合规顾问律师在掌握上述方法后，应将其转化为企业人员易理解、易操作的方式，方便企业自查，同时保证企业人员操作的专业性和正确性。
三、结语
综上，刑事合规风险自查对于刑事合规的开展具有重要意义。律师在办理涉案企业合规案件中，应当掌握企业合规管理的逻辑架构，遵循非诉业务的工作方式，指导涉案企业开展风险自查工作，为后续工作打下牢固根基。
作者介绍
周传青律师，外交学院法学学士、香港大学法学硕士，长期专注于刑事诉讼与合规领域，先后就职于某红圈所蝉联钱伯斯公司/商事法领域第一级别非诉专业团队、某刑事专门律所合规专业团队，具备非诉、刑事、合规管理综合专业背景，在数据合规领域亦有研究。
自涉案企业合规改革试点以来，先后作为第三方监管人、合规顾问承办过多起新类型合规整改案件，所办理的涉证券类适用第三方监督机制企业合规案，被最高人民检察院收录为第三批涉案企业合规典型案例。
周律师系企业合规师职业能力（水平）考试辅导教材编写人员，《中小企业管理体系有效性评价适用指南》编委会成员，“刑辩思享会”论坛合规主题沙龙主讲人。曾发表《从ISO到ISO——企业合规管理标准修订变化解读》《新一代企业竞标利器——可认证的国际合规管理标准ISO》《刑事合规尽职调查实务探讨》等多篇专业文章，被“中国律师网”“威科先行法律信息库”等知名法律平台转载。
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